新加坡股本流动性：简单、高效、投资者友好
知识亮点 6 February 2025
新加坡之所以成为国际投资者青睐的投资目的地，得益于法律和政治稳定以及友好的商业环境等原因。尤其是新加坡在资本流动方面采取了宽松的政策，对资本的流入和流出限制极少，并且针对新加坡公司的监管制度透明高效，这使得投资者能够轻松且安全地专注于投资的增长。
本文旨在对新加坡私人公司（以下简称新加坡公司）常见的股本相关交易进行概述。
增加股本
增加新加坡公司的股本需要进行新股份的分配和发行，并且需要新加坡公司的董事会和股东以普通决议的形式予以批准。在法律上，通过向新加坡会计与企业监管局（以下简称ACRA）完成规定的报备，即可依法生效。
股份发行通常作为股权融资的一部分进行，以筹集额外资金来资助新项目或进行企业收购，满足特定行业的最低股本要求，或者通过改善公司的债务与股权比率来加强公司的财务状况。仅就新股份的配发和发行而言，一般无需缴纳印花税。
减少股本的常见方法
- 可赎回优先股的赎回
- 减资
- 股份回购
公司减少股本通常是为了以下目的：向股东返还多余资本（这可能会对提高每股收益率产生积极影响），冲销累计亏损（这可能会改善其财务比率和信用状况），简化和优化公司的资本结构，或甚至作为现有投资者的一种退出机制。
(a) 可赎回优先股的赎回
可赎回优先股（Redeemable Preference Shares，以下简称RPS）在企业融资中常被用于各种战略目的。RPS可作为股权和债务之间的一种混合工具，兼具股权的优势（无需立即偿还），同时保留了未来赎回股份的灵活性。此外，投资者可以通过在达到特定里程碑时赎回RPS并退出公司。
RPS可以在特定日期、特定期限内和/或以特定价格赋予其持有者收回其资本的权利，或者给予新加坡公司偿还该资本的权利。RPS可通过以下方式赎回：（i）在满足规定的偿付能力要求的范围内，从新加坡公司的资本中赎回；和 / 或（ii）在可获得的范围内，从新加坡公司的可分配利润中赎回。RPS的赎回在法律上是通过向 ACRA 完成规定的报备来实现的。仅就RPS的赎回而言，一般无需缴纳印花税。
(b) 减资
减资是一项法定程序，允许新加坡公司向股东返还超出公司所需的已缴股本以及达成其他目的。就减资而言，一般无需缴纳印花税。以下是新加坡公司进行减资的两种不同程序的概述：
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无需法庭批准的方法 |
需法庭批准的方法 |
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关键步骤 |
1. 股东通过一项特别决议。 2. 偿付能力要求：所有董事均应作出法定偿付能力声明 3. 债权人提出异议的强制性等待期为6周 4. 向ACRA报备：（1）在特别决议通过之后；以及（2）假设没有债权人提出异议，在上述等待期结束后的两周内。
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1. 股东通过一项特别决议。 2. 向法庭提出申请并出席法庭听证。 3. 向ACRA报备：公司在法庭命令下达之日起 90 天内将法庭命令副本提交给ACRA时，减资生效。 |
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预计所需时间 |
一般为 7 至 8 周。
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一般为 8 至 10 周，但可能会根据法庭文件的复杂程度和法庭的日程安排而有所不同。
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(c) 股份回购
一般而言，新加坡公司在其章程明确允许且经股东批准的情况下，可在相关期间内就其每类普通股和 / 或不可赎回优先股回购最多20% 的股份。股份回购在法律上是通过向ACRA完成规定的报备来实现的。
股份回购的资金来源可以是：（i）在满足规定的偿付能力要求的范围内，从新加坡公司的资本中支取；和 / 或（ii）在可获得的范围内，从新加坡公司的可分配利润中支取。如果新加坡公司立即注销所回购的股份，仅就股份回购而言，一般无需缴纳印花税。
下表概述了新加坡公司可采用的股份回购方法：
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方法 |
所需批准 |
大致描述 |
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按平等准入方案进行场外购买 |
普通股东决议 |
按相同价格、同等条款向所有股东发出回购其股份的要约。 |
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选择性场外购买 |
特别股东决议，但利益相关方需回避表决 |
从选定股东处回购股份。通常用于解决具体股东纠纷或出于战略目的。 |
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或有购买 |
特别股东决议 |
在满足特定条件时回购股份。通常用于在资本管理中提供灵活性。 |
本文概述了新加坡的股本交易情况，我们认为这代表了新加坡对资本流动所建立的高效、透明且有组织的监管框架。希望本文能对您的战略投资决策、业务扩张或企业重组有所帮助。如果您对新加坡的企业环境有任何疑问，欢迎随时联系我们的团队。
感谢本所资深律师萧国斌（Jeremy Luke Seow）及叶劲维（Timothee Yap）对本文的贡献。
