新加坡金融管理局对单一家族办公室框架提案的反馈做出回应

A&G 新闻 2 December 2024

1. 背景信息

针对关于单一家族办公室（SFO）框架提案的公众咨询中收到的反馈，新加坡金融管理局（MAS）于2024年11月6日做出了回应。

在2023年7月31日至2023年9月30日期间，MAS就一项修订框架的工作开展公众咨询，该框架旨在简化SFO免于持有资本市场服务牌照的管理机制，同时加强应对SFO可能带来的洗钱风险。目前，由于SFO并不管理第三方资产，它们可依据《2001年证券与期货法》下的现有豁免条款免于牌照要求，或向MAS申请个案豁免。

关于新类别的豁免资格标准、支持豁免资格的法律意见书要求、与受MAS监管的金融机构建立业务关系，以及通知和年度报告等要求，MAS的回应提供了与该等事项有关的指导和澄清。本文总结了MAS的回应中的要点。

2. 类别豁免及资格标准

在公众咨询中，MAS提议引入一项与结构无关的单一家族办公室豁免（SFO豁免），以取消逐案申请豁免的需求。MAS列出了SFO在SFO豁免下于新加坡运营需满足的标准，包括所有权结构和管理资金时可采用的结构。

MAS在以下方面提供了回应：

• SFO的所有权：MAS在其回应中指出其认识到SFO可能采用多种所有权结构，并且SFO豁免旨在不受结构限制。因此，只要SFO的资金完全来自家族（除关键员工的资金外，详见下文），SFO可通过信托、基金会或任何其他结构运营。例如，若SFO通过家族信托或基金会持有，则设立人或创始人必须是家族成员。
• 可管理资金的结构：MAS提议在SFO豁免框架下，SFO可为家族成员管理资金，包括家族信托和完全由家族拥有且仅为家族利益服务的公司。MAS已澄清，只要资产来源于同一家族成员（除为关键员工管理的资金外，详见下文），无论结构如何，SFO都符合豁免资格。此外，MAS将允许由SFO管理的家族信托和基金会指定慈善机构为受益人，但前提是这些受益人不能控制信托或基金会的资产，并且他们仅仅是被指定接受收益。即使这些慈善机构并非由家族独资资助，只要SFO未被指定管理这些慈善机构的资产，也符合条件。
• 慈善机构的资金管理：MAS提议SFO仅可管理完全由其家族资助的慈善机构的资金。MAS在其回应中表示将维持这一立场，因为若允许SFO管理接受第三方捐赠的慈善机构的资金，这将有悖于SFO不管理第三方资金的SFO豁免原则。
• 非家族关键员工：MAS提议允许SFO被用于为非家族成员的关键员工管理资金，起初仅包括SFO的首席执行官和执行董事。鉴于SFO可能希望其他员工与家族成员共同投资，以实现经济利益的更优匹配，MAS将把关键员工的定义扩展至包括SFO的执行董事、首席执行官、首席财务官及投资专业人士（即从事投资产品管理、研究或交易的人）。为防止滥用SFO框架，MAS规定被SFO管理的资产中，来自非家族成员的关键员工的部分不能超过10%。此外，为激励绩效和长期投入，这些关键员工将被允许拥有SFO最多10%的非控制性股权。关键员工在离职后，将有一年时间处理其由SFO管理的投资。
• 家族成员的定义：MAS提议将家族成员定义为拥有共同祖先（无论祖先是否在世）的直系后代，包括现任和前配偶、被收养子女以及现任和前继子女。共同祖先不应为过于久远的祖先。MAS在其回应中说明，为防止个别人士声称是极为久远祖先的后代而滥用SFO豁免，将对SFO在新加坡开展业务活动时的共同祖先设置代际限制。具体而言，共同祖先不得早于建立SFO的最年轻一代的五代之前。SFO可被用于服务五代之内的所有家族成员，之后的后代可加入并享受服务。此外，家族成员的定义将扩展至包括岳父母及兄弟姐妹的配偶。MAS还澄清道，共同祖先的合法领养子女及继子女也包含在内。

3. 与受MAS监管的金融机构保持业务关系以执行反洗钱/打击资助恐怖主义的检查

MAS提议SFO需与一家受MAS监管的金融机构建立并保持业务关系，由该金融机构执行必要的反洗钱及打击资助恐怖主义（AML/CFT）检查。

针对收到的回复，MAS澄清道，受MAS监管的金融机构需要对客户进行的AML/CFT检查，依据来自于MAS发布的 AML/CFT通知中所列明的要求。MAS同意将维持业务关系的要求扩展至SFO的基金载体的建议，因为大部分交易将通过基金载体完成，而SFO自身的交易可能主要为行政性质。

为回应对“业务关系”定义及可供SFO使用的受MAS监管的金融机构范围过于宽泛的担忧，MAS将要求SFO及其基金载体在受MAS监管的银行开设并维护账户。若SFO管理一家外国注册的基金载体，该基金载体则必须在新加坡境内受MAS监管的银行，或在符合金融行动特别工作组标准的AML/CFT要求的司法管辖区内的受监管银行，开设和维护账户。

4. 通知与年度报告要求

• 首次通知的时间要求：MAS最初提议，SFO需在其开始在新加坡运营后7天内通知MAS，并确认其有能力符合SFO豁免的资格标准。根据反馈，MAS决定将此通知的时间延长至运营开始后14天内。
• 法律意见书：作为通知的一部分，MAS提议SFO需获取一份支持其豁免资格的法律意见书，并提供出具该法律意见书的律师事务所名称。MAS将保留仅允许由新加坡律师事务所出具法律意见书的提议，而不会接受更广泛的服务提供者出具的法律意见书。由于新框架对SFO提供了额外的豁免标准，此前根据《1947年所得税法》第13O条或第13U条申请税收优惠并向MAS提交过法律意见书的SFO，需根据上述要求获取新的法律意见书。
• 签署声明：MAS提议要求SFO提交一份签署声明，以确认家族成员当前在新加坡或是其他地方未受到任何当局的调查，也未成为任何民事或刑事诉讼的对象。MAS考虑到反馈中提到的不同类型的民事诉讼问题，将披露范围缩小至由政府及监管机构发起的民事诉讼。
• 联络人：MAS提议SFO必须指定一名居住在新加坡的员工作为SFO与MAS之间的指定联络人。MAS将执行要求该联络人必须直接受雇于SFO且居住在新加坡的提议。被认定为新加坡居民需主要居住在新加坡并且拥有新加坡的居住地址。
• 年度报告的时间要求：MAS提议SFO需在每个日历年结束后14天内提交年度报告。针对反馈中提到的时间过短问题，MAS将报告提交的时间延长至SFO财年结束后四个月内。
• 年度报告中需披露的信息：MAS提议SFO需在其年度报告中披露以下信息：（i）被管理的资产总额；以及（ii）与之建立并保持业务关系的受MAS监管的金融机构的名称。MAS在其回应中指出，SFO及其基金载体应列出其已开设并维护账户的所有受MAS监管的银行的名称。

5. 实施计划

• 过渡期：针对要求延长过渡期以符合新SFO豁免资格标准的反馈，MAS决定将过渡期从六个月延长至SFO框架生效日起的一年。SFO现有的牌照豁免将在以下时间点被撤销：向MAS提交首次通知时，或一年的过渡期结束时，以较早发生时间者为准。在实施SFO框架之前，MAS将提供关于生效日期、修订后的立法以及首次通知和年度报告提交方式的进一步细节。
• 逐案豁免：鉴于SFO框架旨在统一新加坡SFO的资格标准，一般情况下，MAS将不会为不符合类别豁免资格的SFO授予逐案豁免，除非存在特殊原因。
• MAS确认函：MAS将向成功提交豁免通知的SFO提供一份系统生成的确认函，用于证明SFO获得牌照豁免。