新加坡高等法院判决雇主有权解雇未达业绩目标的员工，并允许雇主收回已支付的高额预支款

知识亮点 24 September 2024

在最近BGC Partners (Singapore) Limited and GFI Group Pte Ltd v Sumit Grover [2024] SGHC 206一案的判决中，新加坡高等法院支持雇主有权解雇未达业绩目标的员工，并允许雇主收回已支付给员工的高达超200万美元的高额现金预支款。法院还支持雇主在拒绝发放员工奖金时拥有自由裁量权。本所合伙人Tay Yong Seng在此案中成功代表雇主并赢得胜诉。

金融经纪行业的雇主通常使用现金预支款协议来激励高收入员工加入公司。这些被称为“黄金欢迎礼”的预支款，将在员工开始工作时提前支付给员工。如果员工未履行预支款协议的条款（例如未完成全部的服务周期），公司将收回预支款。此次判决中，尽管员工试图将这些款项视为不可执行的惩罚性条款，法院确认了雇主有权根据协议向业绩不佳的员工收回预支款。

此外，该判决还具有重要意义，因为它讨论了雇佣合同关系中的多个关键问题，从合同的初步签订（例如“非本意”主张和口头协议无效等因素）到雇主在合同期间行使奖金发放的自由裁量权，以及合同期满时终止合同的自由权利。

高等法院重申了书面协议（通过“完整协议条款”）优先于口头协议的原则。法院还支持了雇主根据措辞得当的奖金条款在发放奖金时行使自由裁量权，以及雇主行使合同终止权的自由。

案件背景

此案中被告员工最初受雇于GFI Group Pte Ltd（GFI）并随后转至BGC Partners (Singapore) Limited （BGC），担任一名专门从事印度卢比无本金交割远期外汇交易的经纪人。工作开始后，他根据现金预支款协议收到了超过200万美元的巨额预支款。作为一名高绩效经纪人，他的书面雇佣合同（书面协议）明确要求他创造的收入是其雇佣成本的2.5倍（绩效比率）。

2021年9月，BGC因该员工未达到绩效比率而终止了其雇佣合同，从而触发了他立即偿还已收取的现金预支款的义务。由于该员工未能偿还这些预支款，BGC向新加坡高等法院提起诉讼，要求收回未偿还的款项。该员工否认其还款义务，声称书面协议（包括绩效比率）因“非本意”而无效。他主张与前GFI经理之间的口头雇佣协议（没有绩效比率）应具有约束力。此外，他还认为书面协议中的利率过高，构成了惩罚性条款，因此不可执行。同时，该员工反诉要求原告支付未发放的奖金，并提出非法解雇的损害赔偿。

该员工的所有主张均被驳回，法院在上述每个问题上均裁定雇主胜诉。

书面协议取代口头协议

法院认定书面协议有效且具有约束力。

通常的法律规则是签署文件的一方将受该文件的约束（无论其是否已阅读或理解该文件），此规则同样适用于本案。非本意原则是该规则的一个例外，但需要满足两个条件：（i）签署的文件与被认为签署的文件存在根本性差异；（ii）签字人在签署相关文件时并非粗心大意。在本案中，这两个条件均未得到满足。

被告员工无法证明书面协议与他认为签署的协议存在根本性差异。法院认为，绩效比率在经纪行业中很常见，而被告作为一名经验丰富的经纪人应该知道这一点。尽管如此，被告在交叉诘问环节不愿回答雇主提出的关于他是否熟悉绩效比率的问题。法院倾向于认为，这种不情愿和回避态度表明被告事实上知道绩效比率的存在。

法院还认为被告在签署书面协议时确实粗心大意。被告辩称他依赖于前GFI经理的意见，而没有在签署前仔细阅读文件。然而，被告有几天的时间可以阅读雇佣协议，甚至可以在此期间寻求法律意见。如果被告选择不阅读就签署文件即为粗心，因此无法依赖非本意的主张。

至于被告与前GFI经理之间的口头协议，法院认定，在签署书面协议之前，这只是一份原则上不具约束力的协议（仍需以书面形式呈现）。无论如何，书面协议中的“完整协议”条款意味着任何口头协议都将被书面协议取代。

雇主在发放奖金时有自由裁量权

法院同意雇主的观点并认为被告员工无权获得合同约定的奖金。法院首先指出，并非所有合同奖金都是具有自由裁量权的。然而，法院接受了该案件书面协议中的奖金条款确实赋予了雇主在发放奖金方面的自由裁量权。书面协议仅表示员工或有资格获得奖金，但奖金权利仅在奖金实际发放时产生。法院认定BGC行使自由裁量权并拒发奖金的行为合理。法院发现，被告拒绝将其客户资源与其他BGC同事共享，并在无正当理由的情况下缺席BGC办公室至少27天。

雇主行使解雇权的自由

尽管被告并不否认他未能达到绩效比率，但他辩称BGC在行使解雇权时负有默示信任和信赖义务，并且BGC违反了这一义务。法院驳回了被告的主张，并质疑新加坡法律下是否存在任何此类默示信任和信赖义务。法院接受了BGC的立场，即其合同终止权是无条件的。即使存在此类隐含的相互信任和诚信条款，法院也认为BGC并未违反任何义务。法院发现，BGC在解雇被告的过程中，表现出善意且行为合理，包括为被告提供了多种替代职位而不是立即解雇。法院认为这些步骤表明了BGC“诚意地尝试留用被告并表现出善意”。法院还发现，BGC的两位高级经理也曾通过个人尝试帮助被告。由于被告拒绝了这些选择，随后BGC终止了与他的雇佣关系。

BGC对被告的解雇还导致被告与BGC上游控股公司之间的合伙关系终止，从而触发了被告在其现金预支款协议下的还款义务及合同利息。被告辩称，高额利息使该条款无法执行，因为其构成了惩罚性条款。该主张被法院驳回，法院认为惩罚性条款原则仅适用于因违约触发的次要义务，而不适用于因合伙关系终止而产生的主要偿还义务。

案件影响

此次判决强调了在处理雇佣合同和管理雇佣关系时需谨慎行事的重要性。该判决为员工和雇主提供了重要的指导意义。

对于员工而言，法院指出“此案为阅读和理解雇佣合同的重要性提供了一个警示性案例”。

对于雇主而言，法院多次认可了BGC在管理雇佣关系时的行为，包括解雇过程的管理。正如上文所述，法院认为BGC在被告未能达到绩效比率后采取的措施是“诚意地尝试留用被告并表现出善意”。BGC高级经理的行为也证明了他们曾通过个人尝试帮助被告。