新加坡金融管理局发布修订后的有关支付服务提供商的牌照申请准则

知识亮点 9 September 2024

2024 年 7 月 26 日，新加坡金融管理局（MAS）发布了《支付服务提供商牌照准则》修订版（PS-G01）（准则）。准则规定了《 2019 年支付服务法案》（支付服务法）下支付服务提供商的资格标准和申请程序。

为确保更加清晰、更好地促进申请审查，并提高牌照申请程序的效率，MAS将从 2024 年 8 月 26 日起：

• 要求： (i) 所有申请标准支付机构（SPI）或主要支付机构牌照（MPI）的新申请人；以及 (ii) 申请变更牌照以增加数字支付令牌（DPT）服务的现有持牌人，提交法律意见书；
• 要求所有新牌照和牌照变更申请都必须提交独立外聘审计师（EA）的评估报告，以开展DPT服务；以及
• 对被评估为未充分做好审查准备的申请实施个案搁置程序。

1. 提交法律意见

修订后的准则规定，(i) 所有申请 SPI 或 MPI 牌照的新申请人；以及 (ii) 申请变更牌照以增加 DPT 服务的现有持牌人，在提交申请时必须一并提交法律意见书。法律意见书应由具有新加坡支付服务法相关咨询经验的律师事务所出具。法律意见书应包括对申请人业务模式的简明扼要的概述，以及对申请人拟议开展的服务和/或提供的产品是否属于支付服务法的监管范畴的评估。

除上述申请外，MAS也可要求任何其他申请者提供法律意见书（如复杂的商业模式）。

在所有情况下，如果最初的法律意见书不明确，MAS 有权要求提供第二份法律意见书。

2. 提交独立的环境影响评估

有意提供 DPT 服务的新申请人（已根据《2021 年支付服务（修订）法》（保留和过渡条款）条例通知过MAS的实体除外）必须指定一名合格的独立 EA，对其在以下领域的政策、程序和控制措施进行独立评估：(i) 反洗钱/打击资助恐怖主义行为（AML/CFT）；以及(ii) 消费者保护。

EA的独立评估报告（报告）必须和申请者的牌照申请（表格一）一起提交。报告必须是在提交牌照申请之日前的最近三个月内由EA签发的。

在聘请EA之前，申请人应准备好相关资料，例如其业务计划以及AML/CFT和消费者保护的政策和程序。

申请者有责任确保委任一名适当和具有适当资格的EA进行独立评估。申请者可根据EA的专业知识、经验和在该领域的记录，酌情聘请一名以上的EA对每个领域进行独立评估。

如果对EA独立评估的质量和/或全面性有疑问，MAS有权要求申请者委任另一名EA重新进行独立评估。

3. 审查中案件的搁置程序

修订后的准则规定，如果申请者在审查过程中的任何时候发生重大公司重组、主要管理人员发生重大变化或商业模式/活动发生重大变化，MAS有权将其评估为未充分做好审查准备并搁置其申请，为期六个月。虽然这些重大变化可能是申请者无法预见的，通过搁置此类申请，MAS能够将资源从这些未完成的申请中转移出来，以确保公平对待申请队伍中其他准备就绪的申请者。

在搁置期内，申请人有责任确保及时解决/完成所有必要的变更，并向 MAS 提供相关文件，以便在搁置期结束时继续进行评估。默认的搁置期为 6 个月，不得延长。如果重大变更未在搁置期内完成，申请将被评估为未就审查做好充分准备，申请人应考虑撤回申请。

4. 2024 年 8 月 26 日前提交的申请

MAS指出，对于在 2024 年 8 月 26 日之前提交的上述所有相关申请（新申请或变更申请），上述要求并不适用。不过根据现行惯例，MAS有权在其认为必要时（基于相关申请的风险和复杂程度），临时要求申请者提供法律意见书或EA 独立评估报告。