新加坡：私募基金的吸引力中心
知识亮点 12 June 2024
本文由安盛律师事务所管理合伙人许锦泉及合伙人李明乐供稿于IFC Review，原文标题为“Singapore: An Attractive Hub for Private Funds”。
在过去十年中，新加坡迅速发展成为一个资产管理中心和基金注册地，管理的资产总额（AUM）从2012年的1.6万亿新元增长到2021年的5.4万亿新元。虽然由于经济不确定性导致全球AUM普遍下降，2022年新加坡的AUM略有下降至4.9万亿新元，但健康的净AUM流入部分抵消了估值的市场调整。新加坡AUM的稳步增长说明了其作为全球金融中心对外国投资者和资产管理者的重要性。2022年，新加坡约76%的AUM来自境外，约88%的AUM投资于境外资产。
这一点也体现在在新加坡设立运营的资产管理公司数量的迅速增加。从2014年到2022年，新加坡注册和持牌的基金管理公司数量从591家增加到1194家。
本文就我们为何相信新加坡将继续吸引资产管理公司在此募集私募资本探讨几个关键原因。
- 亚洲十字路口
根据麦肯锡的数据，2015年至2021年间，亚洲占全球GDP增长的57%。新加坡作为通往东南亚快速增长市场的战略位置，以及其在与东西方建立密切关系方面的政治中立和开放态度，使其成为希望投资和部署亚洲战略资本的资产管理者的天然跳板。
国际货币基金组织预计，2023年“新兴和发展中亚洲”的增长率为5.2%，2024年为4.8%，远高于全球增长率3%和2.9%。由于寻求更高价值和更高收益的投资，投资者和资产管理者越来越多地将其投资策略集中在亚洲。根据非传统资产数据平台Preqin的数据，亚洲-太平洋地区的私募股权（PE）和风险投资（VC）AUM增长率已超过北美和欧洲，自2018年以来增长了2.5倍。
对于希望在亚洲市场有实地操作并让投资和研究团队更接近投资目标的全球资产管理者来说，新加坡靠近其他亚太市场且区域内交通连接良好，使其成为监控和扩大亚洲投资组合以及寻找潜在交易的理想基地。2022年，新加坡AUM的一半以上由委托管理构成，这表明新加坡对资产管理公司来说是一个吸引投资专业人士和决策者的目的地。
- 能够平衡业务需求的强大监管监督
新加坡的亲商态度、政治稳定和强大的法治是资产管理者决定在该司法管辖区设立运营的关键因素。高标准的治理和明确的政府政策也体现在资产管理者寻求在新加坡进行基金管理活动的监管环境中，这些活动由新加坡金融管理局（MAS）监管。基金管理是《2001年新加坡证券与期货法案》（SFA）下的一项受监管活动，并且基金管理被定义为管理集体投资计划的财产，或者代表客户（无论是具有自由裁量权还是其他权利）进行（i）资本市场产品组合的管理，或（ii）签订外汇现货合同以管理客户的资金。任何在新加坡从事基金管理业务的人都需要持有资本市场服务牌照（CMS牌照），除非有其他豁免。
根据新加坡的监管制度，基金管理公司（FMC）的CMS牌照分为三个层级，适用于不同的客户群体和基金类型：
- 面向零售投资者的FMC：这些FMC需要满足最严格的标准，并需遵守更多的业务持续性、报告和其他监管义务。
- 仅面向合格投资者和/或机构投资者的FMC：由于他们的投资者是较为成熟的机构和高净值个人，这些FMC的要求和义务较少。
- 仅管理符合某些条件的风险投资基金的FMC：这些基金仅面向合格投资者和/或机构投资者：这是监管负担最轻的FMC，MAS在制定时考虑到了典型VC基金的特性，如仅面向成熟投资者、不投资于公开市场、为封闭式等，并且管理这些基金的运营和业务风险较低。通过减轻这些FMC的监管负担，MAS旨在鼓励支持初创企业的VC基金的增长，从而有助于维持经济中的创新和增长。
作为资产管理行业在新加坡不断成熟的标志，MAS在2023年10月宣布打算简化FMC的监管框架，废除注册基金管理公司（RFMC）制度。RFMC制度相当于一种非完全牌照，适用于可以遵守AUM和投资者数量限制的小型基金管理者。预计RFMC制度的废除和过渡将于2024年晚些时候进行。
MAS还提供了特定的牌照豁免。特别是，管理仅投资于不动产（如房地产）的基金的FMC，以及仅管理其相关公司自有资金（而不是第三方投资者资金）的FMC，可以豁免牌照。
明确且平衡的FMC监管制度根据其风险概况设置了差异化的标准和要求，再加上MAS的强大和透明的监督，使得资产管理者在进行业务时更加确定，同时也增强了投资者将资金交给新加坡资产管理者的信心。
- 提供陆上基金结构选项以补充传统的离岸结构
传统上，私募基金主要在离岸司法管辖区（如开曼群岛和英属维尔京群岛）注册。近年来，新加坡积极寻求将基金“返岸”，因此新加坡不仅成为资产管理中心，还成为基金首选的注册地之一。新加坡鼓励基金在本地注册的方式之一是为资产管理者提供全套的完整的法律架构，可以被用作投资基金的工具。。随着2020年1月可变资本公司（VCC）框架的推出，新加坡的可用投资基金结构阵列扩大到包括公司基金结构，可与其他司法管辖区（如开曼群岛、卢森堡和香港特别行政区）的分隔组合和保护单元基金结构相媲美。
VCC的灵活性和多功能性使其迅速被资产管理者采用。自推出不到三年，截至2023年10月2日，新加坡已有969家VCC注册或再注册，这些公司被用于各种投资策略，包括PE、VC和对冲基金，以及财富管理/多家族办公室投资载体。其关键特征专门为其作为投资基金载体而设计，包括通过赎回其资本轻松调整资本结构，从资本中支付分配而不仅仅是从利润中支付，其投资者身份和章程的保密性，以及在单一伞型VCC下创建不同子基金的能力，每个子基金拥有不同的资产和投资者，彼此隔离。
除了VCC，新加坡自2009年起还有其自己的有限合伙结构。它主要以英国的相应立法为模型，基本上可与开曼群岛的有限合伙相媲美，而后者传统上是封闭式PE和VC基金最受欢迎的结构之一。因此，有限合伙结构受益于投资者的熟悉度，特别是对于那些可能从未通过VCC投资的外国投资者来说。与许多司法管辖区（包括开曼群岛）的有限合伙类似，新加坡有限合伙的一个关键特征是它被视为税务透明的载体，这意味着不会对有限合伙本身征税。相反，每个合伙人获得的收入份额将根据各自适用的税率征税。
新加坡注册的基金还可以采取单位信托的形式，通常用于授权的零售基金或希望通过在新加坡证券交易所上市的房地产投资信托或商业信托退出的私募房地产基金。或者，可以使用普通的私募公司，通常用于更多的合资类型交易。
除了新加坡的基金载体，新加坡的资产管理者还可以继续使用和管理离岸基金，开曼群岛的基金结构在市场上最为常见。这些离岸基金结构（可以从新加坡管理并由新加坡的专业人士和服务提供商提供服务）继续被广泛使用，与新加坡结构并行。
资产管理者在确定哪种基金结构和注册地最适合他们时需要考虑多个因素和考虑，包括法律和税务要求，以及投资者偏好。随着VCC的引入，新加坡现在提供了广泛的不同基金载体，以满足不同投资策略和特征的特定要求。随着跨境监管考虑日益复杂和投资者基础日益全球化，新加坡的资产管理者还可以利用这些结构，结合其他既定基金司法管辖区（如开曼群岛和卢森堡）的投资载体，通过母基金或平行基金和另类投资载体来实现其商业目标。
- 税收效率和确定性
无论是离岸还是在岸的基金，只要由新加坡的资产管理者管理，基金获得的收益和收入一般会被视为来源于新加坡，从而需要缴纳新加坡所得税。
为了鼓励资产管理行业的增长并让更多基金在新加坡“返岸”（而不是在税务中性的离岸司法管辖区），MAS设立了多种税收优惠，可能使这些基金在某些指定投资获得的收入免除新加坡税。一般来说，大多数典型基金投资（如股票、股份、证券和衍生品）获得的收入都在免税范围内（尽管新加坡的不动产是一个主要例外）。
新加坡基金的主要税收优惠包括：
- 《1947年新加坡所得税法》第13D条的离岸基金计划：此优惠适用于在新加坡不具有税务居民身份并由新加坡基金经理管理的离岸基金。其旨在吸引外国投资者使用新加坡的基金经理管理其离岸基金。基金的法律形式必须是公司、信托或个人。需要注意的是，有限合伙本身不能成为符合条件的离岸基金，因为它被视为税务透明。因此，判断基金是否适用于13D的测试将应用于有限合伙的合伙人层面，合伙人需满足相关的资格条件才能享受此优惠。
- 《1947年新加坡所得税法》第13O条的居民基金计划：此优惠赋予新加坡居民基金与符合离岸基金计划（上述）的离岸基金相同的税收豁免，旨在鼓励资产管理者将基金设立在新加坡。为了享受此优惠，资产管理者需要向MAS申请，条件包括基金为新加坡税务居民公司或VCC，基金由新加坡的基金经理管理，基金聘用新加坡的基金管理员，且基金每年最低支出不少于20万新币。
- 《1947年新加坡所得税法》第13U条的增强型基金计划：此优惠适用于无论法律形式如何的离岸和新加坡基金。需要向MAS申请以利用此优惠，条件包括在申请时基金的最低规模为5000万新币，基金由新加坡的基金经理管理，如果基金是新加坡税务居民公司，基金需聘用新加坡的基金管理员，且基金每年最低本地商业支出不少于20万新币。
2024年新加坡预算声明中宣布，离岸基金计划、居民基金计划和增强型基金计划将延长至2029年12月31日。此外，自2025年1月1日起，将进行以下主要变更，MAS将在2024年第三季度提供进一步详细信息：
- 居民基金计划将扩大包括在新加坡注册的有限合伙。
- 离岸基金计划、居民基金计划和增强型基金计划的经济标准将被修订。
除了上述基金的税收优惠，持有CMS牌照的资产管理者还可以向MAS申请《金融部门奖励基金管理奖》，在满足某些条件的情况下，对基金管理和投资咨询服务活动享受10%的优惠税率（相比之下，公司税率为17%）。
MAS提供的广泛税收优惠计划为资产管理者提供了透明度和确定性，了解其投资获得的收入在新加坡将如何处理。这在税务方面缩小了新加坡与税务中性离岸基金注册地之间的差距，使他们能够以税务效率的方式构建基金，最大限度地减少新加坡基金层面的税务损失。
还值得注意的是，新加坡拥有广泛的与约100个司法管辖区的双重征税协议网络，这可能根据目标投资所在或注册的司法管辖区提供额外的税收优惠。
- 拥有日益增长的私募本池的财富管理中心
新加坡正日益被投资者视为在动荡和不确定的地缘政治气候中的避风港。这提升了其作为亚洲财富管理中心的声誉，并推动了外国投资者的强劲资本流入。根据MAS的数据，截至2022年，约有1100家单一家族办公室获得了税收优惠，比2021年的700家增长了57%。估计亚洲超过一半的家族办公室都位于新加坡，因此新加坡也常被誉为“亚洲的瑞士”。波士顿咨询集团预计，未来五年在新加坡管理的外国财富将增长9%，是瑞士自身增长速度的三倍。
除了高净值个人和家族办公室外，近年来，许多大型全球机构投资者也在新加坡设立或扩展了运营，包括加拿大养老基金阿尔伯塔投资管理公司、安大略教师养老金计划、安大略市政雇员退休系统、挪威中央银行投资管理（管理挪威主权财富基金）和哈佛捐赠基金。
这些新加坡的大规模私募资本池为具有专业知识和业绩记录的资产管理者提供了强大的募资机会，将资金投入亚太地区的投资和策略。
- 适合营商和创新的环境
作为全球金融中心和国际化的城市国家，新加坡以其开放的经济、亲商环境和稳定的政府而闻名。新加坡在许多关键商业指标中名列前茅，包括拥有世界上最好的商业环境，是世界上最具竞争力的经济体之一，以及世界上最具连通性的国家之一。这个有利的商业环境使得全球企业不仅在这里设立区域办公室，有些甚至设立了全球总部。所有这些因素都促成了一个充满活力和开放的经济，继续吸引合格和有才华的投资和其他专业人士在此生活和工作。
此外，新加坡被认为是世界上最具创新性的经济体之一，其资产管理行业同样拥抱创新和技术。我们观察到的一个行业趋势是资产的代币化和去中心化金融（DeFi）的采用，例如通过区块链技术以管理金融交易。有鉴于此，MAS领导了一项名为Project Guardian的倡议，与政策制定者和金融行业合作，旨在测试资产代币化和DeFi应用的可行性，同时管理金融稳定和诚信风险。其在资产管理领域的一些试点项目包括各种代币化投资基金和数字原生投资产品。以谨慎且有针对性的方式采用新技术应确保新加坡的基金和资产管理者能够在安全的环境中利用新的、更高效的操作方式，同时增强投资者对利用新兴技术的创新资产管理者的投资信心。
- 稳定和灵活的未来
在过去十年中，新加坡作为资产管理中心的发展令人鼓舞。凭借有利的政府政策和健全的监管制度、充足的合格专业人员和服务提供商，以及良好的投资和投资者渠道，新加坡为全球资产管理者提供了一个稳定和灵活的平台，以在亚太地区筹集和部署资本并利用该地区的增长机会。
新加坡市场上不断增加的资产管理者数量，以及涉及在岸和离岸元素的基金结构日益复杂和成熟，也加速了新加坡基金生态系统的发展，包括基金融资市场的增长，通过区块链上的代币化和基金权益交易增加分销渠道，以及私募信贷等新资产类别的发展。这些发展展示了新加坡资产管理行业的活力和潜力，使其成为全球主要的基金中心之一。
