新加坡拟议修改对提名董事和提名股东的监管，以加强公司实际利益所有权的透明度
知识亮点 18 April 2024
2024年3月12日，新加坡财政部（MOF）和会计与企业管理局（ACRA）发布了一份咨询文件，针对加强公司服务提供商（corporate service providers，简称CSP）行业监管制度，征求公众对《公司服务提供商法案》草案（CSP法案草案）的意见。其中当局也提议通过公司以及有限责任合伙（杂项修正案）草案（CLLPMA 草案）对《1967年公司法》（CA）以及《2005年有限责任合伙企业法》（LLPA）进行修订，这些修订旨在提高公司和有限责任合伙的（LLP）实际利益所有权的透明度。该咨询已于2024年3月25日结束。
1. CSP法案草案
CSP法案草案的主要提议包括：
(a) 要求在新加坡开展公司服务业务的所有企业实体在ACRA注册为注册CSPs；
(b) 要求所有注册CSPs遵守关于侦查和防止洗钱、大规模杀伤性武器扩散融资和恐怖主义融资的要求（AML/CFT/PF要求）；
(c) 增加对注册CSPs及其高级管理人员违反AML/CFT/PF要求的行为处以罚款；
(d) 要求所有注册的CSPs确保其安排在客户公司担任提名董事的个人是合适人选；以及
(e) 引入新的CA第145A条，禁止任何人以商业目的担任提名董事，除非由CSPs安排并且提名董事由CSPs评估为合适人选。
2. 通过CLLPMA草案修订CA和LLPA
CLLPMA草案的主要提议包括：
(a) 要求提名董事和提名股东向ACRA披露其作为被提名人的状态和提名人身份；和
(b) 增加与可登记控权人登记册、提名董事登记册和提名股东登记册有关的罚款。
就上文第2（a）段而言，目前提名董事及提名股东只须向公司披露其资料，其相关资料只需存储于公司的提名董事登记册及提名股东登记册内，因此该信息并非公开信息，也不需要提交给ACRA。而CLLPMA草案第6条将要求外国公司保存提名董事的登记册，并且CLLPMA草案第12条将要求公司和外国公司向ACRA提交提名董事和提名股东登记册中保存的所有信息，并由ACRA保存这些信息。
向ACRA披露后，董事和股东作为被提名人的身份将在包括公司简介摘录等信息中公开。然而，只有新加坡公共机构可以在管理或执行任何成文法律要求的情况下访问ACRA保存的完整信息。
拟议修正案将通过提高提名人安排的透明度，进一步降低洗钱风险，并确保新加坡继续遵守反洗钱金融行动特别工作组（FATF）于2022年3月更新的有关受益所有权标准，该标准在保留提名董事登记册的要求方面不区分本地公司和外国公司。
3. 提名股东的定义改变
目前，CA第386 ALB(7)条规定了登记册中提名股东的定义。目前，如果股东满足以下两个情况，（1）股东习惯于或有义务根据任何其他人的指导、指示或意愿，作为公司或外国公司的登记持股人进行正式或非正式投票；以及（2）股东作为公司或外国公司的登记持股人为其他任何人代为收取股息，则该股东是提名股东。但CLLPMA草案第9（h）条将对提名股东的定义作出修改，满足以上任意一种情况，或同时满足以上两种情况，则都将被视为提名股东。
随着FATF最近于2022年3月更新了提名股东的定义，拟议修正案将确保新加坡的受益所有制与FATF保持一致标准，并预防漏网之鱼的情况。
