金融管理局就加强防范单一家族办公室的洗钱风险进行公开咨询
知识亮点 31 August 2023
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金融管理局就加强防范单一家族办公室的洗钱风险进行公开咨询
2023年7月31日，新加坡金融管理局(金管局)启动了一项关于修订框架的公众咨询，针对与新加坡单一家族办公室（Single Family Office，简称SFO）有关的洗钱风险加强监督和防范。修订后的框架将为SFO引入统一的类别豁免，并附有具体要求，以确保所有SFO均受反洗钱管制。咨询将于2023年9月30日结束。
类别豁免及资格标准
目前，由于SFO并不管理第三方资产，因此它们既可以依赖《2001年证券及期货法》下现行的类别豁免继而不用满足许可要求，也可以向金管局申请个案豁免。
金管局的政策意图是让不管理第三方资产的实体无需受制于许可要求，根据这一政策意图金管局建议为SFO引入结构不定的类别豁免，这将消除个案许可豁免的需要。
若要根据拟议的类别豁免在新加坡经营SFO，该SFO必须满足以下标准：
(a) 由同一家庭的成员全资持有（无论是直接持有还是间接持有）；(b) 基金管理的实施必须是为了或代表了：i. 家庭成员，包括家庭信托和完全由家庭所有并视家庭为唯一受益方的公司；ii. 完全由家庭资助的慈善组织；
但SFO也可以为或代表关键员工（指家庭办公室的首席执行官和执行董事）进行基金管理；
(c) SFO在新加坡注册成立；以及
(d) 与金管局监管下的金融机构建立并维持业务关系，这类金融机构在修订后的《证券和期货（许可和业务行为）条例》附表2第5段中有具体定义（特定金融机构）。
此外，SFO必须取得法律意见书，证明其符合类别豁免标准第（a）及（b）段的规定，并须在向金管局递交的通知中确认已取得该法律意见书。SFO还必须始终有一名居住在新加坡的员工作为SFO和金管局之间的指定联络人。
金管局打算将家庭成员定义为共同祖先（在世或已故）的直系后裔，包括现任和前任配偶、领养子女以及现任和前任继子女。根据这一方式，各家庭可通过提及与指定共同祖先的直系亲属关系来界定家庭成员，但该共同祖先不应是太过遥远的远亲。
鉴于SFO必须在新加坡注册成立，并须与至少一间特定金融机构建立及维持业务关系，所有在新加坡经营的SFO均须遵守会计与企业管理局对新加坡注册公司的实益持有权做出的相关规定，以及由金管局监管的金融机构针对反洗钱和打击资助恐怖主义采取的检查。总的来说，这些措施旨在确保对在新加坡运营的SFO有足够的反洗钱和打击资助恐怖主义监管。
金管局不打算对不符合资格标准的SFO给予个案豁免。
通知和年度报告要求
金管局建议实施通知和年度报告要求。未能遵守要求的SFO将被视为违反有关规例。
初始通知
根据拟议框架，SFO将被要求在新加坡开始运营后的七天内通知金管局，并确认其有能力符合拟议类别豁免下的资格标准。其应取得相关法律意见书，证明其符合上述类别豁免资格标准第（a）及（b）段。
- SFO必须在其初始通知中提供以下信息（通知信息）：
- SFO的主要详情，特别是：
- SFO的名称、UEN（唯一实体编号）及成立日期；
- 基金实体的名称、设立国家和设立日期；
- 与其建立及维持业务关系的金管局监管的特定金融机构的名称；
- 提供证明该SFO符合类别豁免资格标准的法律意见书的律师事务所名称；以及
- 该SFO管理的资产数额；
- 由持有SFO的所有家庭成员（最终持有人）、首席执行官和董事签署并提交给金管局的声明，并在其中表明：
- 其最终持有人目前不是有关当局调查的对象，也不是新加坡或其他地方民事或刑事诉讼的对象；
- 其最终持有人、首席执行官和董事从未被判犯有严重罪行或参与洗钱、恐怖主义融资或扩散融资；以及
- 该SFO其目前没有也不会在将来直接或间接与指定个人或实体（即联合国名单或金管局网站发布的“指定个人和实体名单”下的任何个人或实体）进行任何活动；以及
- 由最终持有人、首席执行官和董事签署并向金管局提交声明，并在其中表明该SFO满足类别许可豁免标准下的所有豁免条件。
年度申报表
金管局建议SFO每年在每个日历年结束后的14天内提交年度申报表，以报告其（i）管理下的总资产；以及（ii）截至日历年结束时与SFO建立并保持业务关系的金管局监管的特定金融机构的名称。
实施时间
金管局建议为在新加坡运营的现有SFO提供六个月的过渡期，以供其在拟议框架生效时能遵守该框架。若要继续在新加坡开展业务，这些SFO需要在拟议框架生效之日起六个月内向金管局提供上述的通知信息。SFO目前依赖的现有许可豁免将在该SFO向金管局提交通知时撤销，或在六个月期限结束时撤销，以较早者为准。已向金管局提交通知的SFO可继续在新加坡运营，无需获得金管局的确认。
如果SFO已根据《1947年所得税法》 第13O条或第13U条申请税务优惠，并向金管局提供法律意见书作为其申请支撑文件之一，该SFO亦须额外取得证明其符合拟议的类别豁免标准的新法律意见书。
如果您对以上信息或任何其他事宜有疑问或需求，我们很乐意与您进一步探讨和交流，请随时联系我们的中国业务部门负责合伙人杨凯章律师或您在本所的合作合伙人。
